겉은 ‘동일가’, 속은 ‘특혜가’—코리아 디스카운트가 안 끝나는 이유!, 비올 공개매수

비올-VIG 공개매수는 “모두에게 같은 1만 2,500원”을 내세웠지만, 실제로는 전 최대주주 DMS만 사후 인센티브를 챙기는 구조입니다. ‘형식적 동일대우’가 한국 주식시장 저평가(코리아 디스카운트)를 고착화시키는 전형적인 사례입니다.

1. VIG 파트너스 비올 공개매수  -  ‘동일가 공개매수’라는 포장

• 거래 구조: 사모펀드 VIG 파트너스가 SPC ‘비엔나’를 통해 비올 경영권(34.76 %)을 인수하고, 같은 가격(1만 2,500원)에 최대 64.09 %까지 공개매수 후 자진 상장폐지를 추진.
• 표면적 메시지: “경영권 프리미엄을 소액주주에게도 동일 제공”이라는 슬로건을 다수 언론이 반복 인용.

2. ‘동일가’라는 이름의 함정 - 주주간 계약에 숨은 인센티브

구분	내용
현금 매각분	DMS는 보유 지분 중 20 %(약 408 만 주)만 현금으로 처분.
나머지 80 %	현물출자 방식으로 비엔나 신주를 받아 공동 경영 + 거부권 확보.
추가 인센티브	9 개월 내 비올 재매각(엑시트) 시 DMS에 추가 보상 지급(세부 산식 비공개).
할증률 비교	소액주주 프리미엄 11.6 % ↔ 최근 상장폐지형 공개매수 평균 19.6 %.

 

결국 가격표는 같아 보여도 DMS는 “추후 엑시트-보너스 + 거부권”이라는 경영권 프리미엄을 별도로 챙깁니다.

3. 글로벌 스탠다드로 보면?

규범	핵심 조항	vs 한국 주식시장
OECD G20 지배구조 원칙	모든 주주는 공평하게 대우받아야 한다.	사후 인센티브·거부권은 소액주주에게 미제공.
EU Takeover Directive	경제적 효과까지 동일해야 한다.	동일 가격이나 경제적 효과는 차등.
영국 Takeover Code Rule 16	특정 주주에 우대 조건 금지.	DMS 전용 ‘추가 보상’은 사실상 특혜.

 

4. 왜 코리아 디스카운트가 지속되나?

1. 형식만 맞추는 ‘동일가’ 관행 — 규제는 “다른 가격을 주지 말라”에 초점, “다른 이익을 주면?”은 사각지대.
2. 정보 비대칭 — 인센티브 산식·조건이 ‘계약상 비밀’로 공시 누락 → 해외 투자자 신뢰 추락.
3. 소수주주 보호장치 부재 — 독립위원회·패널 사전 승인 등 글로벌 견제 장치 부재.
4. 반복되는 전례 — 유사 사례가 누적돼 “한국 M&A = 소수주주 약자” 이미지 고착.

 

 

동일가라더니 실상은 특혜가.

경제적 실질을 가리는 포장 탓에 코리아 디스카운트라는 ‘깊은 홈’은 좀처럼 메워지지 않습니다.

밸류업을 꿈꾸는 투자자와 한국 자본시장이 글로벌 자금의 진정한 ‘동일 대우’를 얻으려면, 먼저 숨은 프리미엄부터 투명하게 끌어내야 합니다.